Die Gesellschafterhaftung bei Firmengründung und Anteilskauf in der Türkei

Die Haftung der Gesellschafter bei der Akiengesellschaft (Anonim Şirketi) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Şirketi)

Bei der Firmengründung in der Türkei oder auch bei dem Anteilserwerb an einem türkischen Unternehmen sollten sich Investoren mit der Frage der Gesellschafterhaftung beschäftigen, denn die Haftung der Gesellschafter variiert je nach Gesellschaftsform. So bedeutet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach türkischem Recht (die sog. Limited Şirketi, abgekürzt Ltd. Şti) nicht von vornherein, dass die Haftung in jeglicher Hinsicht beschränkt ist, wie der Name es zunächst glauben lässt. Investoren sollten sich daher bewusst sein, bei diesem Gegenstück zur deutschen GmbH eine persönliche Haftung bei besonderen Fallkonstellationen denkbar ist. Unter Umständen ist die Gründung einer Aktiengesellschaft nach türkischem Recht, einer sog. Anonim Şirketi (A.Ş.) die bessere Wahl, um das Haftungsrisiko der Gesellschafter zu minimieren.

Gemeinsam ist beiden Gesellschaftsformen, dass die Gesellschafter  nicht persönlich für private Forderungen Dritter verantwortlich sind. Nur Gegenüber der Gesellschaft besteht die Verpflichtung zur Zahlung des Gesellschaftskapitals.

Persönliche Haftung für öffentliche Forderungen bei der Limited Şirketi

Bei der Ltd. Şti. ändert sich dies aber, wenn es sich um sog. öffentliche Forderungen (amme alacakları) geht. Gemeint sind damit Verbindlichkeiten gegenüber der öffentlichen Hand, wie z.B. Steuern und Forderungen der Sozialversicherungen gegenüber der Gesellschaft. Für diese haften die Gesellschafter einer Ltd. Şti. persönlich, und zwar unabhängig von der Frage, ob man gleichzeitig Geschäftsführer ist oder von dieser Forderung wusste.

Keine persönliche Haftung bei der Anonim Şirketi

Bei Aktiengesellschaften besteht dieses Risiko nicht. Dort haften die Aktionäre nur mit Ihrem eingebrachten Kapital und nur gegenüber der Gesellschaft, aber nicht für Forderungen des Staates. In diesem Fall haftet nur die Gesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen, ohne dass die Gesellschafter der A.Ş. vom türkischen Staat in Anspruch genommen werden Die Gesellschaft haftet dann gegenüber den Gläubigern und beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen.

Der Umgang mit dem Haftungsrisiko bei der Gesellschaftsgründung

Vermeiden lässt sich dieses Haftungsrisiko gegenüber dem türkischen Staat bei der Firmengründung im Grunde nur dadurch, dass man bei der Auswahl der Gesellschaftsform die Anonim Şirketi bevorzugt.

Es kann aber auch sein, dass einem die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach türkischem Recht die bessere alternative erscheint. Grund hierfür kann sein, dass man das notwendige Kapital für die Aktiengesellschaft in der Türkei von 50.000,00 TL im Gegensatz zu den für die Limited notwendigen 10.000 TL noch nicht aufbringen möchte, um den Markt ohne großen Aufwand kennzulernen. Auch der etwas größere Verwaltungsaufwand der AG in der Türkei kann zunächst für eine Limited sprechen, wenn man nur wenig Personal beschäftigen möchte. Dann muss man aber auch als Gesellschafter ein besonderes Auge auf die Gesellschaft werfen und peinlich genau darauf achten, dass solche Forderungen des Staates gar nicht erst entstehen.

Sorgfältige Prüfung bei einem Anteilskauf

Will man hingegen Anteile an einer bestehenden Limited Şirketi erwerben oder gleich die gesamte türkische Gesellschaft durch einen Share-Deal kaufen, führt kein Weg an einer sorgfältigen Due-Diligence vorbei. In diesem Rahmen sollte geprüft werden, wie in der Vergangenheit mit öffentliche Forderungen umgegangen wurde und ob aktuell solche bestehen. Auf diese Weise kann man zumindest voraussehen, auf welches Risiko man sich als Gesellschafter einer türkischen Gesellschaft einlässt und sich darauf einrichten. Jedenfalls sollte ein solcher Erwerb nicht blind ohne vorhergehende Untersuchung erfolgen.

 

 

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  1. […] In seiner Entscheidung vom 14.1.2013, E. 2012/23675, K. 2013/45 entschied der türkische Kassationsgerichtshof über die Frage, wann und unter welchen Umständen der ausgeschiedene Gesellschafter einer türkischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Şirketi) für Forderungen der öffentlichen Hand haftet (Zum Thema Gesellschafterhaftung im Allgmeinen: Die Gesellschafterhaftung bei Firmengründung und Anteilskauf in der Türkei). […]

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